En 1944, durante la Segunda Guerra Mundial, en un campo de concentración de la ocupada Polonia, el científico Dr. Klaus Schmidt observa al joven Erik Lehnsherr doblar una puerta de metal con su mente cuando el niño es separado de su madre. En su oficina, Schmidt le ordena a Lehnsherr mover una moneda sobre una mesa. Al ver que el niño es incapaz, Schmidt mata a la madre de este. El dolor y la ira de Lehnsherr desata sus poderes magnéticos, matando a dos guardias y destruyendo la habitación. Mientras, en una mansión en el condado de Westchester, Nueva York, el joven telépata Charles Xavier conoce a una chica capaz de cambiar de cuerpo, Raven, cuya forma natural es azul. Rebosante de alegría al conocer a alguien "diferente" como él, la invita a vivir con su familia como su hermana adoptiva.
Dieciocho años después, Lehnsherr está rastreando a Schmidt, mientras que Xavier se gradúa en la Universidad de Oxford con una tesis doctoral sobre la mutación. En Las Vegas, la agente de la CIA Moira MacTaggert sigue al coronel Hendry del ejército de Estados Unidos hasta el Club Fuego Infernal. Es entonces cuando ella descubre a Schmidt (ahora conocido como Sebastian Shaw) junto con la telépata Emma Frost, Riptide y el teletransportador Azazel. Amenazado por Shaw y teletransportado por Azazel al Salón de Guerra, Hendry aboga por el despliegue de misiles nucleares en Turquía. Más tarde, el mutante Shaw asesina a Hendry cuando este intenta incumplir el trato.
MacTaggert, en busca de los consejos de Xavier sobre las mutaciones, lo lleva a él y a Raven a la CIA, donde convencen al director John McCone de que los mutantes existen y de que Shaw es una amenaza. Otro ejecutivo de la CIA apadrina a los mutantes y los invita a la instalación secreta "División X". MacTaggert y Xavier encuentran a Shaw justo cuando está siendo atacado por Lehnsherr. Mientras salvan a Lensherr de ahogarse, Shaw escapa en un submarino. Xavier lleva a Lensherr a la División X, donde conocen al joven científico Hank McCoy, un mutante con pies prensiles que cree que el ADN de Raven puede ser una cura para su apariencia. Xavier utiliza el dispositivo localizador de mutantes de McCoy, Cerebro, para buscar reclutas contra Shaw. Xavier y Lensherr reclutan a la stripper Angel Salvadore, al taxista Armando Muñoz, al prisionero del ejército Alex Summers y a Sean Cassidy. Los nombres en clave de los tres últimos serán respectivamente Darwin, Havok y Banshee, mientras que Raven se llamará Mystique. Xavier y Lensherr también se acercan a Wolverine, quien se niega bruscamente.
Cuando Frost se reúne con un general soviético en la URSS, Xavier y Lensherr la capturan y averiguan las intenciones de Shaw de iniciar la Tercera Guerra Mundial y desencadenar la supremacía mutante. Mientras, Azazel, Riptide, y Shaw atacan la División X, matando a todos excepto a los mutantes, a quienes invitan a unirse a su bando. Solamente acepta Angel. Cuando Havok y Darwin contraatacan, Shaw absorbe la energía del rayo de Havok y la utiliza para matar a Darwin. Con la instalación destruida, Xavier lleva a los mutantes a su mansión familiar para entrenar. Allí, guiados por Xavier y Lensherr, los mutantes aprenden como aumentar y controlar sus respectivas habilidades. En Moscú, Shaw fuerza al general a que la URSS envíe misiles a Cuba. Estados Unidos responde estableciendo un bloqueo para detener dicho envío. Shaw, usando un casco que le protege del poder telepático de Xavier, acompaña a la flota soviética en un submarino para asegurar la llegada de los misiles.
Raven, pensando que le gusta a McCoy con su aspecto natural, le dice que no use la cura. Sin embargo, cuando él le contesta diciendo que su aspecto natural no será nunca socialmente aceptado, ella intenta seducir a Lensherr adoptando la apariencia de múltiples mujeres. Lensherr le dice a ella que es guapa tal y como es y la besa. McCoy usa la cura para sí mismo, pero obtiene el efecto contrario. El científico se transforma en una bestia azul y su fuerza aumenta considerablemente. McCoy pilota una variante del avión SR-71 Blackbird para llevar a los mutantes y MacTaggert a la línea de bloqueo. Lensherr usa su poder magnético para sacar del agua el submarino de Shaw hasta llevarlo a una playa cercana. Se desata entonces una batalla entre el equipo de Xavier y el Club Fuego Infernal. Durante la pelea, Lensherr se apodera del casco de Shaw, permitiendo que Xavier lo inmovilice. Lensherr le dice a Shaw que comparte su búsqueda de la supremacía mutante, pero como quiere vengar a su madre, lo mata introduciéndole una moneda en el cráneo (la misma que le pidio mover cuando era niño y por la que asesino a su madre por no hacerlo).
Por temor a los mutantes, ambas flotas les lanzan los misiles. Lensherr detiene los misiles en pleno vuelo y los dirige de vuelta a las flotas. Xavier intenta convencer a Lensherr de que no destruya las flotas con los misiles. Cuando MacTaggert le dispara a Lensherr, una bala desviada alcanza a Xavier en la columna vertebral. Lensherr abandona la playa acompañado de su nuevo equipo: Angel, Riptide, Azazel y Mystique. Charles Xavier, ahora en silla de ruedas, vuelve a la mansión junto con sus mutantes, donde tiene la intención de abrir una escuela. MacTaggert promete que no revelará nunca el paradero de los mutantes y ellos se besan. Más tarde, en una reunión informativa de la CIA, ella asegura no recordar bien los recientes acontecimientos. Lensherr más tarde libera a Frost de su prisión y la invita a unirse a su Hermandad de mutantes diabólicos.
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