La Federación de Comercio ha iniciado un bloqueo comercial en el planeta Naboo, gobernado por la joven Reina Amidala, tras imponerse nuevos y elevados impuestos sobre las rutas comerciales en la galaxia. El Canciller Supremo de la República Galáctica, Valorum, envía a dos embajadores Jedi al centro de la Federación, donde el Virrey, Nute Gunray, los espera. Al llegar, el androide TC-14, que les da la bienvenida, comunica a Gunray que, al parecer, los embajadores son Caballeros Jedi llamados Qui-Gon Jinn y Obi-Wan Kenobi, su padawan. Gunray se pone muy nervioso porque sabe que su bloqueo terminará cuando los Jedis se lo exijan, pero se pone en contacto con un Lord Sith, Darth Sidious, quien les dice que lo que tienen que hacer es acabar con los Jedis.
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Los emblemas de la República Galáctica y la Confederación de Sistemas Independientes, cuyo enfrentamiento es uno de los temas principales en las tres primeras entregas de la saga.
Gunray ataca con gas tóxico el recinto donde estaban Qui-Gon y Obi-Wan, quienes se encuentran con un grupo de androides de batalla. Los Jedis los vencen fácilmente al utilizar sus sables de luz. Luego, Gunray envía un par de androides destructores, pero los Jedis se escapan por el túnel de ventilación. Al escapar, llegan a un bosque en el planeta Naboo, que estaba siendo asediado por los droides de la Federación. Qui-Gon se encuentra con un gungan llamado Jar Jar Binks, quien los guía a él y a Obi-Wan hacia su ciudad oculta, Otoh Gunga. Allí se reúnen con su líder, Nass, quien les concede una nave para dirigirse en rescate de la Reina Padmé Amidala de Naboo junto a Jar Jar Binks como guía. En su viaje bajo el agua, son atacados por distintas clases de criaturas. Al llegar a Naboo liberan a su soberana y a su grupo.
Todos escapan en la nave de la Reina, en dirección al planeta Coruscant, pero al salir del planeta son atacados por flotas de la Federación, y resulta dañada. Por esa razón, deben aterrizar en el planeta Tatooine para repararla. Allí se dirigen hacia un negocio de repuestos atendido por Watto, quien posee como esclavo a un niño llamado Anakin Skywalker. Allí se produce un acercamiento entre Padmé y Anakin. Al salir del local, se desata una tormenta de arena, por lo cual Anakin les ofrece refugio a Qui-Gon, Jar Jar y Padmé en su casa. Una vez allí, Qui-Gon le explica a la madre de Anakin, Shmi Skywalker, que siente una presencia fuerte de la Fuerza en el niño. Qui-Gon presiente que Anakin podría ser el Elegido de la profecía Jedi, que aportaría equilibrio a la Fuerza. Anakin les cuenta que es «experto» en un juego de carreras llamado podracing, y que preparaba una nave para participar. Qui-Gon le apuesta a Watto que si el niño gana la carrera, se quedarán con los repuestos para la nave y con la libertad de Anakin. Watto acepta, al creer que el mayor oponente de Anakin, Sebulba, le ganaría.
Ya en la carrera, Anakin tiene problemas ya que Sebulba había roto un elemento de su pod. Sin embargo, el niño se las ingenia para estabilizar la nave y finalmente gana la carrera. Luego de una emotiva despedida entre Shmi y Anakin, todos se dirigen hacia la nave de la Reina para trasladarse hacia Coruscant, capital de la República. Antes de llegar a la nave, Qui-Gon es sorprendido por el aprendiz de Lord Sidious, Darth Maul, y mantienen una pequeña lucha con sus sables. Finalmente, Qui-Gon logra huir en la nave. Una vez en Coruscant, Qui-Gon y Obi-Wan se dirigen hacia el Consejo Jedi para proponer el entrenamiento de Anakin, pero es rechazado debido a que el consejo se opuso a ello porque no veían a Anakin como El elegido. Sin embargo, Qui-Gon, por su parte, decide dar término al entrenamiento de Obi-Wan para así poder entrenar a Anakin él mismo. Al mismo tiempo, el Senador Palpatine convence a Padmé de votar en contra del Canciller Supremo Valorum por no tomar medidas respecto a la toma de Naboo. Ella vota a favor, pero al no resultar la votación en el modo que Palpatine deseaba, decide marcharse hacia Naboo con los Jedis.
En Naboo, Padmé se revela ante el líder de los gungan y logra pactar una alianza con ellos en contra de la Federación de Comercio. Los gungan, bajo la autoridad de Jar Jar Binks, luchan contra los droides de la Federación en tierra. Al mismo tiempo, Padmé y su grupo capturan al Virrey Gunray. Por otro lado, Obi-Wan y Qui-Gon se encuentran nuevamente con Darth Maul, y comienzan a luchar con él. En la pelea, Qui-Gon muere en manos de Darth Maul, quien es vencido luego por Obi-Wan. En sus últimas palabras, Qui-Gon le pide a Obi-Wan que entrene a Anakin. Por último, la nave de la Federación que controlaba a los droides en Naboo es destruida por Anakin con ayuda de una nave espacial. El Senador Palpatine es elegido como el nuevo Canciller Supremo de la República, y la Reina Amidala establece la paz con los gungan.
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