Las Guerras Clon continúan y, el Canciller Palpatine (Ian McDiarmid) ha sido secuestrado por el Líder Separatista de la Confederación de Sistemas Independientes, el General Grievous (Matthew Wood). Los Jedi Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor), y Anakin Skywalker (Hayden Christensen), encabezan una misión para rescatar al Canciller y detener a Grievous. Después de abordar la nave "La Mano Invisible" y localizar al Canciller Palpatine, los Jedi tiene un encuentro con el Conde Dooku, en el cual Obi Wan es puesto fuera de combate. Anakin, por otro lado, siendo provocado todo el tiempo por Dooku, reduce al Sith amputándole ambas manos. Es aquí donde Anakin, dejándose llevar por su odio al Sith que le corto el brazo y comenzó las Guerras Clon, más las insistencias de Palpatine para eliminar al Separatista, decapita al Conde. Aunque se siente culpable por actuar ajeno al Código de la Orden Jedi, el Canciller lo tranquiliza diciéndole que cumplió su deber y que Dooku era "muy peligroso para mantenerlo con vida". Así pues, rescatan a Obi-Wan inconsciente y deciden abandonar la nave. Sin embargo, son capturados por Grievous. Una vez frente al general, Obi-Wan y Anakin logran liberarse e intentan arrestar a Grievous, pero éste logra escapar del ataque, ocasionando que la misión falle en uno de sus primordiales objetivos. Aterrizando lo que queda de "La Mano Invisible" en el planeta Coruscant, los Jedis logran rescatar al Canciller. Palpatine nombra a Anakin como su representante directo ante el Alto Consejo Jedi, una decisión que causa malestares y desacuerdos con la Orden Jedi, al considerarla como una intromisión de Palpatine y la política en las decisiones del Alto Consejo.
Por otra parte, Anakin se entera de que su esposa Padmé Amidala (Natalie Portman) está embarazada. Visiblemente contentos por esta noticia, ambos comienzan a hacer planes para criar a su hijo en el planeta Naboo. Esa misma noche, él comienza a ser perturbado por numerosas pesadillas, en las que tiene visiones de Padmé muriendo en el parto, similares a las que tenía de su madre, poco antes de que ella muriera.
Al día siguiente, Obi-Wan le cuenta discretamente a Anakin que el Alto Consejo le ha asignado la tarea de espiar al Canciller, debido a la sospecha por su presunta corrupción en el Senado Galáctico con el fin de evitar ser relegado de su cargo político y sus facultades adquiridas durante las Guerras Clon. No obstante, el joven Jedi no está completamente seguro si debería asumir esa orden, puesto que el canciller se ha convertido en su "amigo y consejero". A partir de su nombramiento como representante de la cancillería ante la Orden Jedi, Anakin ha comenzado a desarrollar una profunda amistad con Palpatine. Además, éste ha intentado convencerlo sutilmente, en todas y cada una de sus conversaciones, sobre los privilegios exclusivos con los que cuenta el Lado Oscuro de la Fuerza. Uno de ellos es el aprendizaje de una habilidad oscura para prevenir la muerte de cualquier persona, algo que según Palpatine, sólo pudo conseguir el Lord Tenebroso de los Sith Darth Plagueis el Sabio. Esto ocasiona el interés de Anakin, puesto que sabe que sus pesadillas podrían volverse realidad y, por lo tanto, teme que Padmé se encuentre en riesgo de morir.
En esos momentos, Obi-Wan viaja a Utapau para capturar al General Grievous. La Orden Jedi confía en que, con la detención del último Líder Separatista, la guerra terminará con la victoria de la República Galáctica. Mientras tanto, en Coruscant, Anakin logra percatarse de que Palpatine conoce demasiados detalles acerca del Lado Oscuro de La Fuerza, por lo que comienza a desconfiar de él. Entonces el Canciller se revela, sorpresivamente, como Darth Sidious, el Señor Oscuro de los Sith. Desconcertado, Anakin acude al Alto Consejo para notificarle de la verdadera identidad del Canciller, aunque el Maestro Jedi Mace Windu (Samuel L. Jackson) no confía en la veracidad de sus palabras pero le garantiza a Anakin su confianza de ser realidad su descubrimiento.
Finalmente, intrigado por las declaraciones del confundido joven Jedi, Windu decide acudir a la oficina de Palpatine, junto a otros tres Maestros de la Orden entre ellos Kit Fisto, para asegurarse de ello y, por consiguiente, encarcelar a Palpatine por el delito de traición a la República. Sin embargo, el Canciller comienza un duelo de sables de luz contra ellos, logrando asesinar a los acompañantes de Windu. A su llegada a la oficina de éste, Anakin encuentra a Palpatine —descubierto físicamente, en su verdadera identidad, como Darth Sidious— herido y desarmado por Windu, quien pretende asesinarlo. Indubitado sobre la traición de la Orden Jedi a la República Galáctica, mencionada por Sidious a partir del hecho de que "los Jedi no deben asesinar ni oprimir a sus rivales", Anakin desarma a Windu cortándole la mano con la que sostenía su sable de Luz. Desprotegido frente a Sidious, Windu es asesinado por los ataques de rayos producidos por el Sith Oscuro. Después de asesinar a Windu, Sidious elige a Anakin como su nuevo aprendiz, dándole el nombre de Darth Vader.
Anakin —ahora descubierto, en su nueva identidad, como un nuevo Sith— jura lealtad a su nuevo maestro, y comienza a ejecutar sus órdenes con el uso del Lado Oscuro de la Fuerza. Su primera misión, como aprendiz de Sidious, es acudir al Templo Jedi para asesinar a todos los niños y demás aprendices de la Orden Jedi. A su vez, Sidious da órdenes precisas a los clones activos en la galaxia, para eliminar a sus respectivos Generales Jedi, mediante la promulgación de una directiva programada bajo la Orden Secreta Número 66. Con dicha resolución, la mayoría de los Maestros Jedi son asesinados por sus propias tropas de combate. Únicamente los Jedi Yoda (Frank Oz) y Obi-Wan logran sobrevivir, a lo que pasaría a ser definido como la Purga Jedi, y ponerse a salvo con la ayuda del Senador Bail Organa (Jimmy Smits). Mientras tanto Darth Vader, tras asesinar a todos los niños y jóvenes aprendices, acude con Padmé —en su anterior identidad como Anakin— y le revela que la Orden Jedi ha intentado apoderarse de la República y traicionar al senado. Después acude al planeta Mustafar para cumplir con su siguiente misión, cuyo objetivo es asesinar a los Líderes Separatistas de la Confederación de Sistemas Independientes.
En el Senado Galáctico, Sidious —fingiendo como el canciller Palpatine— informa a los Senadores del presunto complot organizado por la Orden Jedi para derrotar a la República y apoderarse de la galaxia. Como solución, plantea la reorganización de la misma en un nuevo sistema político, el Imperio Galáctico. La medida correctiva es aprobada por todos los Senadores presentes en ese momento, poniendo fin a la República Galáctica.
Al llegar al Templo Jedi, Obi-Wan y Yoda se encuentran con los cadáveres de los aprendices asesinados, con heridas producidas por sable de luz, —el sable de luz es un arma exclusiva de la Orden Jedi / Sith—. Para conocer la identidad del asesino, Obi-Wan consulta las grabaciones de seguridad del edificio, enterándose de que Anakin fue el único responsable de la masacre. Sorprendido e inquietado, Obi-Wan le menciona a Yoda que le resultará muy difícil enfrentarse a Anakin, pues ha sido como "un hermano para él". Antes de abandonar el Templo Jedi, ambos envían una señal para advertir a cualquier otro Jedi acerca del peligro existente en la galaxia. Tras esto, Obi-Wan se reúne con Padmé para informarle sobre la conversión de Anakin al Lado Oscuro de la fuerza. Padmé rehúsa creer en sus palabras y parte a Mustafar para encontrarse con su esposo, antes de esto, Obi-Wan usando sus instintos Jedi, descubre que ella está embarazada, y que Anakin es el padre.
El Canciller Palpatine ordena a su nuevo aliado "Lord Vader" que vaya al planeta minero de los volcanes Mustafar, para traicionar y asesinar a todos los miembros de la Alianza de la Confederación Separatista, para terminar con la guerra y lograr la victoria que lo convertirá en Emperador.
A su llegada al planeta Mustafar, Padmé conversa con Anakin acerca de las declaraciones hechas por Obi-Wan. Anakin le explica sobre su creencia en derrocar a "Lord Sidious" en el futuro para gobernar la galaxia junto a ella. Sin embargo, ella le responde que no puede apoyarlo en la idea de convertirse al Lado Oscuro. Obi-Wan baja de la nave donde viajaba oculto, interrumpe su discusión y Anakin furioso, acusa a Padmé de traicionarlo e intenta asfixiarla a través de La Fuerza, Obi-Wan logra convencer a Anakin de que la libere y luego intenta razonar con él pero se da cuenta de que Anakin se encuentra consumido por el Lado Oscuro de La Fuerza; comienza un duelo de sables de luz con él. El duelo se desarrolla desde la plataforma de aterrizaje de los edificios administrativos del planeta Mustafar, hasta el río de lava que fluye cerca de estos, donde los robots mineros droides de trabajo, extraen minerales directamente del torrente de magma del planeta, luego de una larga batalla donde destruyen las instalaciones mineras, Obi-Wan obtiene la ventaja durante la batalla logrando posicionarse en un terreno firme más alto sobre su oponente y aconseja a su rival que se retire del duelo, puesto que la ventaja es para él.
Ante la negativa de rendirse, Vader realiza un gran salto, sobre su rival para intentar atacarle por la espalda, pero Obi-Wan logra cortarle las piernas y el brazo izquierdo con su sable de luz. Mutilado, Vader comienza a rodar por el terraplén de la zona y se detiene en el borde del río de lava. Obi-Wan le menciona el dolor que le ha producido conocer su conversión al Lado Oscuro, mientras Vader grita "¡Te odio!" y comienza a quemarse por el contacto cercano de la lava, lo que le provoca quemaduras mortales y graves daños pulmonares. Obi-Wan abandona el planeta Mustafar, junto a Padmé y el sable de luz de Anakin, dejando a su ex-aprendiz muriendo en la zona volcánica. Sin embargo, poco después el Canciller Palpatine, sospechando que su nuevo aprendiz necesitaba ayuda en el planeta Mustafar, rescata a Lord Vader y envía a sus tropas para sanarlo con implantes cibernéticos y prótesis en sus extremidades, en un laboratorio de emergencia. El cuerpo de Vader es sometido a una curación artificial de sus heridas, se le implantan piernas artificiales y un nuevo brazo artificial, siendo introducido en el interior de un traje metalizado de color negro y un casco que parece de un luchador Samurái, que le otorga una nueva apariencia robótica para poder respirar por el daño en sus pulmones, provocado por los gases calientes y las quemaduras de la lava del planeta Mustafar.
A bordo de un centro médico en el cinturón de asteroides Polis Massa, Padmé recibe asistencia médica por una complicación surgida en su embarazo. A pesar de los intentos médicos por rescatarla, ella pierde la voluntad de vivir después de conocer la conversión de Anakin. Antes de morir, da a luz a un niño y una niña, a los que llama Luke y Leia, respectivamente. Obi-Wan, Yoda y Bail Organa deciden mantener ocultos y separados a los hijos de Padmé y Anakin; Leia es llevada a Alderaan, para ser adoptada por el Senador Organa y su esposa. Luke es llevado a Tatooine para vivir con Owen Lars, el hermanastro de Anakin y con su esposa Beru. Obi-Wan vigilará a Luke, y Yoda vivirá como exiliado en el planeta Dagobah, esperando el crecimiento de los hijos de Padmé y Anakin, las únicas esperanzas de rescatar a la galaxia del nuevo Imperio Galáctico, encabezado por el Emperador Sith Darth Sidious. Al final se puede apreciar a Darth Vader y al emperador mirando la construcción de la Estrella de la Muerte.
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