En el Triskelion, Fury no puede descifrar los datos recuperados por Romanoff, comienza a sospechar sobre el proyecto Insight y le pide al secretario de S.H.I.E.L.D., Alexander Pierce retrasar el proyecto. Después, Rogers visita a Wilson en un lugar donde ayuda a personas con problemas de trastorno. En su camino para encontrarse con Maria Hill, Fury es emboscado por unos asesinos disfrazados de policías y al escapar de ellos, supo que fueron liderados por un misterioso asesino llamado el Soldado de Invierno, quién lo derriba a su vehículo. Fury escapa y llega al apartamento de Rogers, y advierte de que S.H.I.E.L.D. se ve comprometida. Después de entregar a Rogers una unidad de memoria USB flash que contiene los datos de la nave, Fury es baleado por el Soldado de Invierno no sin antes exhortarle que no confíe en nadie. En ese momento aparece Sharon, la vecina de Rogers revelándose como la agente 13 de servicio especial de S.H.I.E.L.D. cuya misión era vigilarlo. Rogers persigue al Soldado del Invierno pero al hacerlo descubre que este es un asesino con un poderoso brazo de metal biónico. En el hospital, Fury muere en la cirugía, y Hill recupera el cuerpo. Rogers es llamado de inmediato por S.T.R.I.K.E., antes de ir oculta el USB en una máquina dispensadora de dulces. Al día siguiente, Pierce convoca a Rogers al Triskelion sabiendo de la muerte de Fury. Cuando Rogers retiene la información que Fury le compartió, se retira hacia el elevador y Rumlow y sus hombres aparecen y lo atacan, viéndose obligado a enfrentarse a ellos y escapar. Pierce lo marca como un fugitivo. Perseguido por S.T.R.I.K.E, Rogers se reúne con Romanoff, que sabe de la información del USB que Fury le dio a Rogers, son disfrazados para no ser descubiertos (fingiendo una relación amorosa), e investigan usando la memoria en un centro comercial. La memoria los lleva a un búnker secreto de S.H.I.E.L.D en Nueva Jersey, el lugar donde Rogers recuerda que ahí fue reclutado hace 70 años, donde encuentran un elevador y activan un superordenador que contiene la conciencia preservada de Arnim Zola. Este les revela que S.H.I.E.L.D fue fundada después de la Segunda Guerra Mundial, por HYDRA que ha operado en secreto dentro de sus filas, sembrando el caos global con el objetivo de que la humanidad estaría dispuesto a renunciar a su libertad a cambio de su seguridad y de esa manera iniciarían el nuevo orden mundial. Al querer evitarlo, la pareja escapa por poco de la muerte cuando un misil de S.H.I.E.L.D. destruye el búnker.
Rogers y Romanoff cuentan con la ayuda de Wilson y adquieren su traje de batalla "Falcon". Descubren que el agente de S.H.I.E.L.D. Jasper Sitwell al salvarlo del buque, es un miembro de HYDRA cuando hablaba con el senador Stern que también es de HYDRA, y lo obligan a divulgar que Zola desarrolló un algoritmo de datos que puede identificar a las personas que podrían convertirse en amenazas futuras a los planes de HYDRA. Los Helicarriers Insight barrerán el mundo, usando de armas guiadas por satélite para eliminar a estos individuos. Rogers, Romanoff, y Wilson son emboscados por el Soldado de Invierno, que mata a Sitwell. Durante la lucha, Rogers reconoce el Soldado de Invierno como Bucky Barnes, su gran amigo que lo creía muerto. Al escapar, Rogers, Romanoff y Wilson son capturados fácilmente por S.H.I.E.L.D., pero al llevarlos, Hill aparece disfrazada y logra extraer al trío en una represa de seguridad donde ven a Fury, que había fingido su muerte. Cuando el Soldado de Invierno estaba recibiendo tratamiento, recuerda al haber caído del tren de HYDRA y sobrevivido, y como fue eventualmente capturado y modificado por HYDRA siguiendo las órdenes de Zola al ponerlo en hielo. Al recordar un poco, Pierce les pide que borren su memoria.
En la guarida de Fury, este revela su más reciente plan: sabotear los Helicarriers reemplazando sus chips controladores y así evitar que el proyecto Insight se active. Sabiendo que Bucky estará en los Helicarriers, Rogers asume el liderazgo de la misión, y hacer que caigan S.H.I.E.L.D y HYDRA. Después de que los miembros del Consejo de Seguridad Mundial llegan para el lanzamiento de los Helicarriers, Rogers con Hill y Wilson, transmite la comunicación a todos en el Triskelion, que S.H.I.E.L.D. ha sido dominado por HYDRA, y diciendo que Pierce es el líder, junto a los equipos de S.T.R.I.K.E. e Insight que también son de HYDRA, y solicitando la ayuda de todos los demás agentes (quienes sean leales a S.H.I.E.L.D.) a unirse en la lucha. Romanoff, disfrazada como uno de los miembros del Consejo, desarma a Pierce. Fury llega para desbloquear la base de datos de S.H.I.E.L.D. para que Romanoff puede filtrar información clasificada, exponiendo HYDRA al público antes de recibir la ayuda de Fury, que lo vieron vivo.
En una escena a mediados de los créditos, otro aliado de HYDRA, Barón Wolfgang von Strucker supo que Fury reveló la verdad al mundo, sostiene una conversación con un agente infiltrado acerca de los planes de HYDRA, mientras observa el cetro de Loki y dirigiendo también su mirada a dos prisioneros: uno con velocidad sobrehumana y la otra con poderes telequinéticos, y proclama que ahora viven en la "Era de los Milagros".
En otra escena post-créditos, el Soldado de Invierno encapuchado visita el Instituto Smithsoniano y ve su monumento, Bucky que luchó con Rogers en la Segunda Guerra Mundial.
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