Un mutante desconocido se introduce en la Casa Blanca e intenta asesinar al presidente, pero los agentes de seguridad ponen al presidente salvo, el mutante que se teletransporta vence a los guardias pero uno logra espantarlo.
En el Instituto Xavier, Charles Xavier sigue el rastro del mutante atacante utilizando el dispositivo Cerebro, y envía a Jean Grey y Tormenta a capturarlo, mientras él y Cíclope van a visitar al prisionero Magneto. Wolverine, que volvía de su viaje por la mansión para pedirle a Xavier que vuelva a leerle la mente buscando información sobre su pasado, acepta quedarse a cargo por esa noche.
Por su parte, el líder militar William Stryker organiza un plan para destruir a los mutantes, y para eso interroga a Magneto, utilizando sus métodos de control mental, sobre la mansión Xavier (de la cual fue co-fundador), el dispositivo Cerebro, y todo lo que sepa. Cuando Xavier y Cíclope van a visitarlo, los captura también, y un gran número de soldados ataca la mansión por la noche. La joven Syrin, Theresa Cassidy, con su grito sónico alerta de los intrusos a todos los durmientes. Muchos jóvenes mutantes son capturados, entre ellos Artie, Júbilo y Cifra, y otros huyen bajo el manto de Coloso. Wolverine escapa con Rogue, Pyros y el Hombre de Hielo, con rumbo a la casa de este último. Tormenta y Jean Grey, junto con Nightcrawler, el mutante que intentó matar al presidente (aunque resulta que no era dueño de sus actos), van a reunirse con ellos. La policía es alertada sobre los mutantes en la casa del Hombre de Hielo, lo que causa que Pyro pierda el control de sus actos y que Rogue utilice su poder para absorber el de Pyros, con el fin de asegurar que no haya daños mayores. Evitan a la policía y escapan en su nave.
Mystique se hace pasar por una mujer seductora y seduce al carcelero de Magneto, a quien le inyecta altas dosis de Hierro. Si bien pasa por el dispositivo de detección de metales sin problemas, Magneto siente el metal en el cuerpo de su carcelario y le arranca todo el hierro de la sangre. Forma tres bolas con el mismo, y arrojándolas como balas derrota a los guardias y se evade de su prisión. Se reúne con Mystique, y rescatan a los X-Men cuando su nave es atacada con misiles y casi es destruida.
Comparando lo que saben, incluyendo cosas que descubrió Mystique, llegan a la conclusión de que Stryker construye una nueva versión de la máquina Cerebro, junto al lago Alkali, con el propósito de controlar a Xavier para que localice a todos los mutantes y los mate.
Una vez allí el Hombre de Hielo, Rogue y Pyro, que son menores, se quedan en la nave, mientras Mystique logra infiltrarse al complejo y abrirles las puertas a los demás. Tormenta y Nightcrawler van a buscar a los mutantes cautivos, Jean, Magneto, Mystique, Xavier, y Wolverine se va por su cuenta, a buscar en el lugar información sobre su pasado, en donde entra en una pelea con Dama Mortal, una mutante con el mismo factor de curación de Wolverine, como unas 10 garras que salían de sus dedos tan letales, incluso más que las del mismo Wolverine.
Stryker pone entonces en marcha sus planes. Utilizando a su hijo Jason un mutante que puede deformar la percepción de la realidad, hace creer a Xavier estar en una situación diferente y lo hace enfocar su poder sobre todos los mutantes, que se desploman al suelo en agonía.
Sólo Magneto, protegido con su casco del poder de Xavier, sigue en pie. Llega hasta la entrada del segundo Cerebro y lo abre, deteniendo de golpe su actividad. Allí Mystique se transforma en Stryker y le indica a Jason, el mutante que controla a Xavier a través de su fluido corporal que emite ondas de distorsión e ilusiones, el "cambio de planes": ahora deberá destruir a todos los humanos.
La pelea entre Jean y Cíclope, bajo control de Stryker, pone en peligro la seguridad de la presa, y Stryker huye. Wolverine lo siguió y lo encontró afuera. Stryker le ofrece escapar juntos, y contarle sobre su pasado, pero Wolverine no acepta. Vuelve a buscar a sus amigos, pero antes encadena a Stryker al helicóptero, así, en el caso de que la presa se rompiera, él también moriria con ellos.
Stryker se libera, pero antes de poder escapar aparecen Magneto y Mystique y lo atan a la presa, y se van en el helicóptero. Pyro, que en un acto de rebeldía abandona la nave X, decide irse con él y dejar a los X-Men.
Cuando encuentran el dispositivo Cerebro, Nightcrawler entra con Tormenta, y ella baja la temperatura hasta congelar el fluido de control del mutante, obligando a Jason a deshacer la ilusión. Wolverine se une a ellos y escapan del lugar, pero el helicóptero ya no está. En su lugar llega la nave, pero como Rougue no sabe pilotarla, no alcanzan a ponerla en marcha antes de que la presa se les venga encima. Para salvar a los demás, Jean, sabiendo que ella causó el quiebre de la presa, sale de la nave y la levita, mientras mantiene a un costado el agua finalmente todo su potencial se libera transformándose en fénix, pero eventualmente el agua lo cubre todo y arrastra a Jean, de inmediato se dirigen a Washington D.C. para evitar que el presidente realice su transmisión todo se normaliza poco a poco y al final se muestra la silueta de un pájaro rojo en la presa dando a entender que Jean está viva.
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